7511 SK MADDE 13‐ 

13.1.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 366’ncı maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmiştir.

 AÇIKLAMA;

Mevcut düzenleme uyarınca, yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilmekte iken yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin her yıl seçilmesi gerekmektedir. Bu durum anonim  şirketlerde, yönetim kurulu kanunda öngörülen azami süre olan üç yıl süre için seçilmiş  olsa dahi her yıl yönetim organizasyonunu yeniden belirleme yükümlülüğü getirmekte.

Böyle olunca, yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin bir sonraki yıl seçilmediği durumlarda kanunda yönetim kurulu başkan ve başkan vekiline atfedilen yetki ve görevlerin kim tarafından kullanılacağı hususlarında uygulamada tereddüt oluşturmaktadır.  

Bu tereddütleri gidermek için yönetim kurulu başkan ve başkanvekillerinin görev süresi üyelerle eşitleniyor: Mevcut uygulamada yönetim kurulu üyeleri üç yıllığına görev alırken başkan ve başkanvekillerinin yıllık seçilmekteydi. Yeni düzenlemeyle birlikte bu sürelerin uyumlaştırılması sağlanmıştır.

7511 SK MADDE 14‐

 6102 sayılı Kanunun 375 inci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“d)  Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları.

AÇIKLAMA; 

Şirketlerde üst düzey yöneticiler dışında kalan yetkililerin atanma ve görevden alınmalarına ilişkin yetki yönetim kurulunca devredilebilecektir. Anonim şirketlerin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesinin sağlanması hedefleniyor.

- Kısaca yönetim kurulu; üst düzey yöneticiler dışında kalan yetkililerin atanmasını yapıyor ve yönetim kurulu bu yetkisini devredemiyordu. Ancak yeni düzenleme ile bu yetki yönetim kurulu tarafından başka kişi ve kurula devredilebilir hale gelmiştir-  

Bu doğrultuda, şube ağı geniş olan ve temsile yetkili çalışan sayısı fazla olan şirketlerde (özellikle bankalarda) görevli her düzeyde çalışanın atanma ve görevden alınmalarına ilişkin yetkinin yönetim kurulunca devredilmesi sağlanmaktadır.

7511 SK MADDE 15

‐ 6102 sayılı Kanunun 392’nci maddesinin yedinci fıkrasına aşağıdaki cümleler eklenmiştir. “İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak  şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.

AÇIKLAMA; 

Yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi üyelere de tanınıyor: Mevcut uygulamada kanunda öngörülen haller saklı kalmak kaydıyla yalnızca yönetim kurulu başkanına ait olan bu yetki her bir üyeye tanınıyor. Buna göre, her bir üye yazılı olarak toplantı çağrısında bulunabilecek. Ayrıca, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak  şekilde toplantıya çağırmak zorunda olacak.

 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 392’nci maddesinde yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi yalnızca yönetim kurulu başkanına ve Kanunun genel düzenlemeleri uyarınca yönetim kurulu başkanına ulaşılamadığı hallerde yönetim kurulu başkan vekiline bırakılmıştır.   Ancak yönetim kurulu toplantısı yapılması ve müzakere ihtiyacının ortaya çıktığı bazı hallerde yönetim kurulu başkanı bu isteme sessiz kalabilmektedir.   Bu durum  şirketin idaresi yetki ve görevini yürüten yönetim kurulunun karar alma süreçlerini zora sokmakta ve yönetim kurulunun çoğunluğunun iradesinin uygulamaya yansımasına engel olmaktadır. Bu halde konu yargılama süreçleri neticesinde çözüme kavuşturulabiliyor olsa da bu durum şirketin karar alma süreçlerini uzatmakta ve yargının iş  yükünü artırmaktadır.

Yapılan değişiklikle, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yapılan toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmekte, yönetim kurulu başkanınca yönetim kurulunun yine de toplantıya çağırılmadığı veya başkana/başkanvekiline ulaşılamadığı hallerde istemin doğrudan çağrı sahiplerince yapılabilmesine imkân sağlanmaktadır. Böylelikle yönetim organında müzakere ortamının oluşmasına katkı sağlanması sağlanmıştır.

7511 SK MADDE 16

‐ 6102 sayılı Kanunun geçici 7’nci maddesinin on beşinci fıkrasına aşağıdaki cümle eklenmiştir. “Bu maddede öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen  şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmolunamaz.”

AÇIKLAMA: 

Uygulamada, 6102 sayılı Kanunun geçici 7 nci maddesi uyarınca kaydı silinen şirket veya kooperatifler hakkında açılan ihya davalarında, yargılama sonucunda ihya karan ile birlikte davaya yasal hasım olarak iştiraki zorunlu olan ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilebilmektedir. Madde hükümlerini uygulamakla yükümlü olan ve madde uyarınca gerekli işlemleri yerine getiren ticaret sicili müdürlükleri aleyhine bu yönde hüküm tesis edilmesi uygun olmadığından, uygulamada yaşanan tereddüt ve mağduriyetleri ortadan kaldırmak adına ve yürürlüğünden sonra verilecek hükümlerde uygulanmak üzere on beşinci fıkraya son cümle eklenmektedir

7511 SK MADDE  17

‐ 6102 sayılı Kanuna aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.

GEÇİCİ  MADDE 15‐ 

(1) Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar.

(2) Sermayenin 332’nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz.

(3) Ticaret Bakanlığı, birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.”

AÇIKLAMA: 

Anonim ve Limited Şirketlerin asgari sermaye tutarlarına ilişkin yeni düzenleme: Bilindiği üzere, 25/11/2023 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim ve limited şirketlerin asgari sermaye tutarları, 01/01/2024 tarihinden itibaren yeni kurulacak şirketler için geçerli olmak üzere;

 · Anonim şirketler için 50.000 TL’den 250.000 TL'ye,  

· Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler için 100.000 TL’den 500.000 TL'ye,

· Limited şirketler için 10.000 TL’den 50.000 TL'ye yükseltilmiştir.

Bununla birlikte, sermayeleri güncellenen tutarların altında bulunan mevcut şirketler bakımından ise herhangi bir sermaye artırım zorunluluğu getirilmemişti.

YAPILAN YENİ DÜZENLME İLE 01/01/2024 TARİHİNDEN ÖNCE Ticaret siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan anonim ve limited  şirketlerin 31/12/2026 tarihine kadar yeni sermaye tutarlarına intibakının sağlanması ve intibakın sağlanmaması durumunda infisah etmiş sayılacaktır. Buna göre;

· Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan Anonim ve Limited şirketler, 31/12/2026 tarihine kadar sermayelerini yeni sermaye tutarlarına yükseltmeleri gerekecektir. Bu intibakı sağlamayan  şirketler infisah etmiş sayılacak ve kanunda öngörülen tasfiye sürecini başlatarak ticaret sicili kaydının terkinini sağlamaları gerekecektir.

 · Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş  bulunan halka açık olmayan anonim  şirketlerin 31/12/2026 tarihine kadar başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerine ilişkin intibakı sağlamaları gerekecektir. Bununla birlikte, bu şirketlerde intibak hususunda belirsizliklerin ve mağduriyetlerin yaşanmaması için düzenlemede ilave bir tedbir öngörülmektedir.

Örneğin, başlangıç sermayesi 300.000 Türk Lirası, çıkarılmış sermayesi ise 1.000.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş  olan bir  şirket, başlangıç sermayesi 500.000 Türk Lirasından az olduğu için infisah durumuyla karşılaşmayacak, bu ve benzeri durumda bulunan şirketler intibakı sağlamadıkları takdirde çıkarılmış  sermayeleri 250.000 Türk Lirası ve üzerinde olduğu müddetçe kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış  sayılacaktır.

· Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş  bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış  sermayelerini anılan tarihe kadar 500.000 Türk Lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacaklar.

· Sermayenin 332 ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmayacaktır.

Ticaret Bakanlığı 31.12.2026 olarak belirlenen intibak süresini birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilecektir.

Kanunun tamamına ulaşmak için tıklayınız.