31.12.2020 tarih ve 31351 sayılı Resmî Gazete ’de yayımlanan 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun hamiline yazılı pay senetlerinin düzenleyen maddelerinde değişiklikler yapılarak anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin ve sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi zorunlu kılınmıştır.

Tebliğ düzenlemesine göre BİST’e(Borsa İstanbul) kote edilmemiş Anonim Şirketlerin de hamiline yazılı payları itibariyle 31.12.2021’e kadar Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi ve kayıt edilmesi zorunluluğu getirilmişti. Kanun çerçevesinde 01.01.2022 tarihi itibariyle, hamiline yazılı pay senedi sahipleri, pay sahipliğinden doğan haklarını ancak pay sahipliğinin MKK’ya (Merkezi Kayıt Kuruluşu) bildirilmiş olması kaydıyla şirkete karşı kullanabileceklerdir.

Pay sahibince yapılan bu başvuru üzerine şirketlerin yönetim kurullarının başvuru tarihinden itibaren 5 gün içerisinde gerekli kontrolleri de yaparak şirketin hamiline yazılı pay senetlerinin sahiplerini ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri MKK’ya bildirmeleri gerekmekteydi.

6102 sayılı yasa kapsamında mevcut durumda TTK’nın ilgili maddesi (md.486) uyarınca, anonim şirket yönetim kurulları, pay bedellerinin tamamen ödenmesi tarihinden itibaren 3 ay içinde hamiline yazılı pay senedi basımına ilişkin karar alıp bu kararı tescil ve ilan ettirerek basılı hisse senetlerini ortaklara dağıtmaları gerekmektedir.

Pay sahipleri, şirkete başvurmamaları halinde Kanundan doğan paya bağlı haklarını başvuruda bulununcaya kadar kullanamaz.

PAY SENETLERİNİN DEVRİ - DEVRİN BİLDİRİLMESİ Ve İPTAL EDİLMESİ.

Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, zilyetliğin geçirilmesi (teslim) ile gerçekleşir. Ancak bu şekilde yapılacak bir devir, şirket ve üçüncü kişiler karşısında, ancak payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır.

(2) Yapılacak bildirimde;

(a) Devralan gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarasına,

(b) Devralan tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresine,

(c) Devralanın iletişim bilgilerine, yer verilir. Bildirime pay senedinin bir örneği eklenir.

YENİ HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN BASTIRILMASI VE DAĞITILMASI

1.4.2021 tarihinden itibaren hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasında aşağıdaki usul uygulanmaktadır.

(1) Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır. Yönetim kurulu kararında asgari olarak, bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilir.

(2) Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin;

(a) Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,

(b) Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi,

(c) İletişim bilgileri, MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir. Yapılacak bildirimde şirketin iletişim bilgilerine de yer verilir. Pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden Şirket tarafından elektronik ortamda alınır.

 (3) Pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılır. Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine bu konuda bilgi konulur. Yönetim kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilir.

(4) Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.

(5) Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanır.

(6) Sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da bu düzenlemeler uygulanır.